来源：中国基金报

作者：安曼

21日，“国之重器”三三工业欲借壳的同达创业午后突然暴跌，盘中两度跌停。

截止到收盘，同达创业下跌9.62％，报收20.77元。此前重组消息公布后，同达创业在6个交易日内收获了5个涨停，股价涨幅高达56％。

此前一直被市场看好的重组，因为上交所的一则问询函让投资者冷静了许多。

上交所问询函提出15大疑问

8月20日晚间，同达创业公告称，收到上交所问询函，上交所对公司此前披露的发行股份购买三三工业％股权的预案提出了15大疑问。

疑问一：标的公司被关联方资金占用的情况

本次交易构成重组上市，但标的公司存在被关联方资金占用的情形。截至年6月30日，未经审计的关联方资金占用本息为2.98亿元。

上交所要求公司需补充说明关联方资金被占用的原因以及后续整改的具体措施。

疑问二：股权转让的核心条款和主要内容

年8月12日，信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议。信达投资拟向标的公司投资不超过8亿元，其中以1.5亿元受让刘远征所持标的公司部分股权，6.5亿元用于向标的公司增资；信达创新拟以2亿元受让刘远征所持标的公司3.96％股权。

上交所要求公司补充说明上述合作和股权转让框架协议的核心条款和主要内容，以及足额缴纳出资和足额支付对价的具体时间安排和完成期限等。

疑问三：同达创业收购标的公司的估值合理性

截至评估基准日年6月30日，标的公司的净资产为3.87亿元，其％股权的预估值为44亿元，对应评估增值率达％。

上交所要求公司补充披露本次交易的评估方法的合理性以及是否公允等。

疑问四：标的公司收购加拿大卡特彼勒的评估作价的合理性

预案披露显示，标的公司年全资收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权，取得了机械品牌“LOVAT”。上交所要求公司补充说明此次交易中CTCC相关资产的评估作价是否与取得价格存在显著差异等。

疑问五：标的公司业绩承诺的可实现性

预案披露，标的公司年至年的承诺业绩分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元，若交易未能在年末完成，承诺期顺延至年度。

其中，年承诺净利润较年实际利润1.83亿元上涨53.01％，涨幅较大，但标的公司年上半年净利润为万元，仅完成业绩承诺的12.73％。

上交所要求公司补充说明年业绩承诺的可实现性，以及对估值作价的影响等。

疑问六：标的公司的业务模式

上交所要求公司补充说明标的公司的具体业务流程，以及主要经营活动和业务模式等。

疑问七：标的公司是否存在严重依赖单一客户

预案披露，标的公司国内主要订单和销售主要集中在中国中铁等少数企业，同时产品已销往海外国家和地区。

上交所要求公司补充披露标的公司近3年国内和国外前5大客户的具体名称、订单签订情况、销售金额、占当期营业收入的比例，是否存在严重依赖某一客户的情形等。

疑问八：标的公司研发占比的合理性

预案披露，标的公司掌握盾构机核心技术，拥有多项知识产权。同时，年标的公司收购了CTCC的完整知识产权。

上交所要求公司补充披露，标的公司拥有的核心技术、知识产权和专利等情况，以及自主研发和外购的知识产权所占比重；以及标的公司近3年研发支出金额、占营业收入的比重及主要研发成果，并与同行业可比公司进行比较。

疑问九：标的公司的加拿大研发团队是否稳定

预案披露，收购CTCC资产的交易完成后，标的公司的加拿大子公司继承了LOVAT和CTCC时期的研发设计团队。

上交所要求公司补充披露加拿大研发设计团队的具体情况，包括人数、学历构成以及核心研发设计人员的简历等情况；标的公司目前主要研发项目及研发进展；本次交易完成后，标的公司研发人员是否可能发生重大变动，标的公司为保持研发团队稳定所采取和拟采取的主要措施。

疑问十：标的公司业绩增长是否具有可持续性

预案披露，近年来标的公司的营业收入/净利润从年的3.84亿元/万元增至年的10.93亿元/1.83亿元，增幅分别为.64％、.46％。

上交所要求公司补充披露标的公司业绩增长较快的原因、合理性已经是否均被可持续性。

疑问十一：标的公司负债率过高

预案披露，标的公司的资产负债率处于较高水平，年、年的资产负债率分别高达97.54％、93.02％，近两年公司的资产负债率水平有所下降，但截至年6月30日仍维持在86.67％的高位。

上交所要求公司补充披露：（1）标的公司债务金额、到期时间、担保情况，以及偿债资金安排；（2）结合同行业可比公司的资产负债率情况，说明标的公司的资产负债率是否处于合理水平等。

疑问十二：标的公司的流动资产负债比重较高

预案披露，近年来标的公司流动资产和流动负债增速较快，分别从年末的9.26亿元、12.41亿元增至年6月30日的20.01亿元、20.54亿元，增幅分别达.01％、65.51％。截至年6月30日，标的公司流动资产、流动负债在总资产和总负债中占比分别为69.1％、81.61％，比重较高。

上市公司要求公司补充披露：（1）近3年标的公司主要流动资产、流动负债的具体项目及金额，并说明增速较快的原因及合理性；（2）与同行业可比公司进行比较，说明公司的流动资产和流动负债是否处在合理水平。

疑问十三：标的公司加拿大子公司的财务数据

预案披露，年标的公司收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的资产后，在加拿大组建了全资子公司。

上市公司要求公司补充披露：近3年加拿大子公司的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等，以及资产和业务规模指标占标的公司的比重。

疑问十四；十五：交易对方中的各个股东之间是否存在关联关系

同达创业50亿变身“盾构大亨”

股价6个交易日暴涨超50％

8月13日，停牌十个工作日的同达创业公告称，公司拟以13.16元/股的价格向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份购买其％股权，整个交易价格预估为50.5亿元。

一旦交易完成后，在盾构机赛道中拥有品牌与技术优势而盈利能力较强的三三工业将成为上市公司的全资子公司，同达创业主营业务将由贸易与资产管理业变更为高端装备制造业。

受此利好消息影响，同达创业股价从此前的15元左右暴涨55.8％。在8月13日到8月20日的6个交易日里获得5个涨停板。

自身盈利能力持续下降

外延式并购或成为救命稻草

公开资料显示，年—年期间，同达创业实现营收分别为.01万元、.67万元、.67万元，净利润分别为万元、万元、-万元，盈利规模较小并持续下滑。

公司在年报中表示，同达创业的销售收入和净利润出现大幅下降，是因为子公司同达贸易前期代理品种经销权终止。

面对日益下滑的业绩，同达创业积极开展了自救，控股股东信达投资曾于年底筹划置出同达创业控制权，但很快宣告失败。对于本次重组目的，公司表示，本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

“国之重器”三三工业

据

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